●长江商报记者沈右荣
A股市场首例跨境资本合作式重组获批。
9月5日晚，至正股份（603991.SH）公告称，中国证监会同意公司的重大资产重组方案。这意味着始于2024年10月的重大资产重组即将落地。
9月8日晚，至正股份披露了重组交易报告书，具体披露了交易事项，对较早前披露的方案进行了微调。
本次重组，至正股份拟以30.69亿元的交易对价收购先进封装材料国际有限公司（以下简称“AAMI”）87.47%股权，同时剥离传统线缆材料业务，并引入全球半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司ASMPTHolding作为公司重要股东。
虽然收购AAMI的股权比例由99.97%降至87.47%，但在交易后上市公司仍然持有目标公司99.97%的股权。
至正股份是一家电线电缆企业，2019年以来持续亏损，本次重组完成后，公司将实现脱胎换骨般变化。AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，2023年、2024年合计盈利7537万元。
置入资产作价调减至30.69亿
时过近一年，A股首例跨境资本合作取得重大进展。
9月5日晚，至正股份公告称，中国证监会同意公司的重大资产重组方案，同意公司发行股份募集配套资金不超过10亿元的注册申请。
此前，至正股份披露的重组预案为，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。
具体为，在境内，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，涉及五个方面的操作。包括以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；支付现金或发行股份购买滁州智元中先进半导体、嘉兴景曜中厚熙宸浩等拥有的权益。
在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPTHolding持有的AAMI49%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。
本次交易价格（不含募集配套资金金额）方面，拟置入资产作价约35.06亿元，拟置出资产作价约2.56亿元。
根据最新披露的交易报告书，上述方案有了微调。不再将AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权的交易认定为重组交易的一部分，回购金额约4.38亿元不再认定为重组支付的交易对价；但AAMI支付现金回购香港智信所持股权交易仍按原方案在上市公司向ASMPTHolding支付现金对价的同时进行。
因此，本次交易中通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI股权比例由99.97%调整为87.47%，拟置入资产交易作价由35.06亿元调整为30.69亿元。
实际上，考虑到与本次重大资产重组同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，交易完成后，至正股份仍将实际持有AAMI99.97%股权。
备受关注的是，交易完成后，ASMPTHolding作为重要股东，将实现上市公司股权结构和治理架构优化。而这，被认为是A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作。
转型半导体实现“脱胎换骨”
如果至正股份的本次重大资产重组顺利完成，公司将实现“脱胎换骨”，全面转型至半导体领域。
至正股份自身基本上没有盈利能力。至正股份成立于2004年，2017年在上交所主板上市。公司主要业务原为电线电缆、光缆用绿色环保高分子材料的研发、生产和销售。
2017年、2018年，至正股份实现的营业收入分别为4.27亿元、5.70亿元，归母净利润均超过3000万元。
但是，从2019年开始，至正股份的经营业绩变脸。2019年至2024年，公司实现的营业收入分别为4.62亿元、3.11亿元、1.28亿元、1.30亿元、2.39亿元、3.65亿元，整体呈下滑态势；归母净利润则为持续亏损，亏损金额分别为0.57亿元、0.48亿元、0.53亿元、0.17亿元、0.44亿元、0.31亿元。
2025年上半年，公司实现的营业收入为1.04亿元，同比增长6.03%，继续回升，但其归母净利润为-0.23亿元，亏损额同比扩大266.10%。
至正股份积极筹划产业突围。2019年，公司曾筹划通过定增方式收购网讯新材100%股权，标的作价约5.91亿元，公司希望借此丰富产品结构，但收购没有成功。
2023年，公司出资1.19亿元完成对苏州桔云科技有限公司51%股权的收购。借此，公司切入半导体专用设备领域。
如今，至正股份收购AAMI，全面转型至半导体领域。
报告书显示，AAMI为全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，在汽车、计算、通信、工业、消费等领域应用广泛。
AAMI原为ASMPT的物料业务分部，于2020年拆分为独立公司。AAMI及其前身在引线框架领域深耕超40年，属于全球引线框架第一梯队。引线框架作为一种重要的、基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。
近几年，受市场波动影响，AAMI的经营业绩也出现了波动，但仍然处于盈利状态。2023年、2024年，AAMI的营业收入分别为22.05亿元、24.86亿元；归母净利润分别为2017.77万元、5518.84万元，合计约为7536.61万元。2025年上半年，其营业收入为13.17亿元，归母净利润为2185.91万元。
至正股份表示，通过此次交易，公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足短板；同时，半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司ASMPTHolding将成为上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，推动半导体产业的国际合作。
视觉中国图
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